Collegio sindacale e controlli privacy


Fonte Iusletter

collegio-sindacale-per-le-srlGli ultimi tre mesi antecedenti alla chiusura dell’esercizio – per le società con anno coincidente con l’anno solare – chiamano i sindaci ad una serie di controlli, a cominciare da quelli:
In teoria, la frequenza e le modalità del controllo sul rispetto dei principi di corretta amministrazione dovrebbero essere correlati alla struttura della società e a eventuali situazioni di allarme nella gestione sociale. In pratica, però, spesso i sindaci finiscono col trascurare questo tipo di controllo (formale) per concentrarsi magari su aspetti all’apparenza più rilevanti e urgenti.
Eppure, la verifica del rispetto dei principi di corretta amministrazione è fondamentale, perché l’eventuale omissione può comportare una responsabilità anche penale per i sindaci.

Le operazioni del Cda

Anche alla luce della giurisprudenza di legittimità che ha ribadito la responsabilità del collegio sindacale per omesso controllo sui principi di corretta amministrazione (da ultimo, Cassazione, sentenza n. 13517/2014), i sindaci potrebbero:

  • innanzitutto accertarsi che nel corso dell’anno non siano state compiute  (da parte di uno o più amministratori) operazioni in contrasto con le deliberazioni assunte dall’assemblea o dallo stesso Cda;
  • verificare che le scelte decisionali del Cda siano ispirate al principio di ragionevolezza e che, dunque, siano conformi ai generali criteri di razionalità economica. Qualora l’operazione sia rilevante dal punto di vista economico sarebbe poi quanto mai auspicabile accertare che essa sia stata supportata da un parere di un esperto o da una due diligence;
  • accertare che gli amministratori abbiano compiuto operazioni “corrette” nel pieno rispetto della legge, cioè non manifestamente imprudenti, azzardate, o che possano compromettere l’integrità del patrimonio sociale, volte a sopprimere o a modificare i diritti attribuiti dalla legge o dallo statuto ai singoli soci.

Difesa «attiva» della privacy

Il collegio dovrebbe vigilare sulla conformità dell’operato dell’organo amministrativo alle disposizioni previste in materia di privacy e, in particolare, verificare che siano state adottate misure sicurezza idonee a ridurre al minimo il rischio di perdita, divulgazione o distruzione dei dati personali in possesso della società.

Controlli accurati potrebbero, infatti, mettere i sindaci al riparo da eventuali ricorsi da parte del soggetto interessato che riterrà di essere stato leso nella sua privacy e di aver subito danni a seguito della violazione della disciplina sul trattamento dei dati personali.

È opportuno che il collegio sindacale proceda, attraverso un colloquio preliminare con la direzione della società, nell’individuazione dei caratteri essenziali per l’adozione delle disposizioni normative in materia di privacy, richiedendo, acquisendo e trascrivendo nel proprio verbale le informazioni raccolte.

Esempi di verifiche privacy del Sindaci

Per prevenire o evitare, ad esempio, la distruzione dei dati per allagamento o incendio, i sindaci dovranno verificare l’archiviazione dei dati in armadi blindati e antincendio.

O ancora, per evitare gli accessi indesiderati su trattamenti di dati con elaboratori connessi in rete, il collegio dovrà accertarsi che siano seguite misure minime di sicurezza, quali:

  • la disattivazione dei servizi telematici non necessari
  • la disattivazione temporanea di servizi in rete aggrediti da virus
  • l’aggiornamento dei programmi antivirus.
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